審核委員會
組成
1. 大唐西市絲路投資控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）已設立一個董事會轄下的委員會，稱為審核委員會（「審核委員會」）。
成員
2. 審核委員會之成員須由董事會委任，且須為非執行董事。審核委員會必須由至少三名成員組成，當中大部份審核委員會成員須為獨立非執行董事，而其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。
3. 審核委員會之主席應由董事會委任，並且必須為獨立非執行董事。
4. 現時負責審計本公司賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為準）起計兩年內，不得擔任本公司審核委員會之成員：
(a) 他╱她終止成為該公司合夥人的日期；或
(b) 他╱她不再享有該公司任何財務利益的日期。
會議
5. 審核委員會應每年至少召開兩次會議。如本公司之外聘核數師認為有需要，可要求召開會議。
6. 召開審核委員會定期會議應發出至少7天通知，除非成員一致豁免該通知期。不論所作出的通知期，成員出席會議將被視為成員豁免所需的通知期。至於召開其他所有審核委員會會議，應發出合理通知。
7. 審核委員會之會議法定人數為任何兩名成員。
8. 會議可以親身出席、採用電話或視像會議形式舉行。審核委員會成員可親身或透過電話會議或類似通訊設備（所有參與會議之人士均能夠透過該設備聆聽對方）出席會議。在所有成員皆同意的情況下，審核委員會可以書面決議方式通過決議。
9. 任何審核委員會會議的決議案，須經由出席會議過半數之成員通過。
10. 經由審核委員會全體成員簽署的書面決議案是有效的，其效力及作用猶如該決議案已於正式召開及舉行的審核委員會會議上獲通過一樣。
出席會議
11. 應審核委員會的邀請，負責本公司財務之董事、會計部主管、內部審核主管、外聘核數師代表及其他獲邀請之人士一般將出席會議。惟審核委員會應每年至少與本公司的外聘核數師代表在執行董事並不出席（獲審核委員會邀請出席則除外）的情況下開會兩次。
12. 審核委員會之秘書應由本公司秘書或其代表或審核委員會所委派的其他人士擔任。
13. 僅審核委員會之成員方有權於會議上投票。
匯報
14. 審核委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此匯報。
15. 審核委員會會議記錄的初稿及最終定稿應在會議後一段合理時間內先後發送予審核委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最終定稿作其紀錄之用。
16. 審核委員會的會議記錄及書面決議案應由審核委員會之秘書備存，並供任何審核委員會或董事會成員查閱。
權限
17. 審核委員會乃經董事會授權，可在本職權範圍內就任何事宜進行調查。審核委員會有權要求本公司管理層提供任何關於本公司、其附屬公司或聯屬公司財務狀況的資料，以便其履行職責。
18. 審核委員會乃經董事會授權，如有需要時，可在適當情況下向外界尋求獨立專業意見，及邀請具備相關經驗及專業知識之外界人士出席會議，有關費用由本公司支付。
19. 審核委員會應獲供給充足資源以履行其職責。
職責
20. 審核委員會的職責為審查及監管本公司的財務匯報及內部監控制度，以協助董事會履行其審核責任，以及履行任何其他由董事會不時轉授的責任。審核委員會具有下列職責：
與本公司核數師的關係
(a) 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；
(b) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議，批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；
(c) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；審核委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；
(d) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分之任何機構。審核委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；
審閱本公司的財務資料
(e) 監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。審核委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：
(i) 會計政策及實務的任何更改；
(ii) 涉及重要判斷的地方；
(iii) 因核數而出現的重大調整；
(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；
(v) 是否遵守會計準則；及
(vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定；
(f) 就上述(e)項而言：
(i) 審核委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡；
(ii) 審核委員會須至少每年與本公司的外聘核數師開會兩次；及
(iii) 審核委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務滙報職員、監察主任或核數師提出的事項；
監管本公司財務申報制度、風險管理及內部監控程序
(g) 檢討本公司的財務監控、風險管理及內部監控制度；
(h) 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；
(i) 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；
(j) 如公司設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調，也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；
(k) 檢討本集團的財務及會計政策及實務；
(l) 檢討外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問、及管理層作出的回應；
(m) 確保董事會及時回應外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
(n) 檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；
企業管治職能
(o) 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；
(p) 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展；
(q) 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；
(r) 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；
(s) 檢討本公司遵守《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露；
其他
(t) 就《上市規則》附錄十四內《企業管治守則》條文的事宜向董事會匯報；
(u) 就本職權範圍條文所載的事宜向董事會匯報；
(v) 研究其他由董事會界定的事項；及
(w) 凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，本公司應在《企業管治報告》中列載審核委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。
建議最佳常規
21. 審核委員會應制定舉報政策及系統，讓本公司僱員及其他與本公司有往來者（如客戶及供應商）可暗中向審核委員會提出其對任何可能關於本公司的不當事宜的關注。
股東周年大會
22. 審核委員會之主席或（如其缺席）審核委員會另一名成員或（如其未克出席）其委派代表須出席本公司股東周年大會，並準備回應股東有關審核委員會事務的提問。
提供職權範圍
23. 董事會必須批准及以書面提供有關審核委員會的職權範圍。審核委員會應於本公司網站及香港聯合交易所有限公司網站公開其職權範圍，以解釋審核委員會的職責及董事會授予其的權力。
註：中文譯本僅供參考，若中文譯本與英文版本有任何差異，概以英文版本為準。
