薪酬委員會
組成
1. 大唐西市絲路投資控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」） 已於2005 年10 月5 日議決設立一個董事會轄下的委員會，稱為薪酬委員會（「薪酬委員會」）。
成員
2. 薪酬委員會之成員須由董事會委任，且須由至少三名成員組成，當中大部份成員須為獨立非執行董事。
3. 薪酬委員會之主席應由董事會委任，並且必須為獨立非執行董事。
會議
4. 薪酬委員會應每年至少召開一次會議。如薪酬委員會或董事會認為有需要時，可要求召開會議。
5. 召開薪酬委員會定期會議應發出至少 7 天通知，除非成員一致豁免該通知期。不論所作出的通知期，成員出席會議將被視為成員豁免所需的通知期。至於召開其他所有薪酬委員會會議，應發出合理通知。
6. 薪酬委員會之會議法定人數為任何兩名成員。
7. 會議可以親身出席、採用電話或視像會議形式舉行。薪酬委員會成員可親身或透過電話會議或類似通訊設備（所有參與會議之人士均能夠透過該設備聆聽對方）出席會議。在所有成員皆同意的情況下，薪酬委員會可以書面決議方式通過決議。
8. 任何薪酬委員會會議的決議案，須經由出席會議過半數之成員通過。
9. 經由薪酬委員會全體成員簽署的書面決議案是有效的，其效力及作用猶如該決議案已於正式召開及舉行的薪酬委員會會議上獲通過一樣。
出席會議
10. 薪酬委員會如認為有需要可邀請其他董事或其他人士出席會議。
11. 薪酬委員會之秘書應由本公司秘書或其代表或薪酬委員會所委派的其他人士擔任。
12. 僅薪酬委員會之成員方有權於會議上投票。
匯報
13. 薪酬委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此匯報。
14. 薪酬委員會會議記錄的初稿及最終定稿應在會議後一段合理時間內先後發送予薪酬委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最終定稿作其紀錄之用。
15. 薪酬委員會的會議記錄及書面決議案應由薪酬委員會之秘書備存，並供任何薪酬委員會或董事會成員查閱。
權限
16. 薪酬委員會應就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席及∕或行政總裁。
17. 薪酬委員會乃經董事會授權，可在本職權範圍內就任何事宜進行調查。薪酬委員會已獲授權向本公司管理層索取任何關於薪酬方面的資料，以便其履行職責。
18. 薪酬委員會乃經董事會授權，如有需要時，可在適當情況下向外界尋求獨立專業意見，及邀請具備相關經驗及專業知識之外界人士出席會議，有關費用由本公司支付。
19. 薪酬委員會應獲供給充足資源以履行其職責。
職責
20. 薪酬委員會具有下列職責：
(a) 就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策和架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；
(b) 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；
(c) 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇，此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；
(d) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
(e) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責、以及本集團內其他職位的僱用條件；
(f) 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；
(g) 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；
(h) 就任何須經股東批准的新股份獎勵計劃，向董事會提供建議；
(i) 按相關計劃所列的條文，執行及監察本公司的購股權計劃及任何其他股份
獎勵計劃；
(j) 就上述事項的有關建議諮詢董事會主席及∕或行政總裁；
(k) 確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他∕她自己的薪酬；
(l) 就本職權範圍條文所載的事宜向董事會匯報；及
(m) 研究其他由董事會界定的事項。
建議最佳常規
21. 凡董事會議決通過的薪酬或酬金安排為薪酬委員會不同意者，董事會應在下一份《企業管治報告》中披露其通過該項決議的原因。
股東週年大會
22. 薪酬委員會之主席或（如其缺席）薪酬委員會另一名成員或（如其未克出席）其委派代表須出席本公司股東週年大會，並準備回應股東有關薪酬委員會事務的提問。
提供職權範圍
23. 董事會必須批准及以書面提供有關薪酬委員會的職權範圍。薪酬委員會應於本公司網站及香港聯合交易所有限公司網站公開其職權範圍，以解釋薪酬委員會的職責及董事會授予其的權力。
註： 中文譯本僅供參考，若中文譯本與英文版本有任何差異，概以英文版本為準。
