大唐西市丝路投资控股有限公司

审核委员会

组成
1. 大唐西市丝路投资控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）已设立一个董事会辖下的委员会，称为审核委员会（「审核委员会」）。

成员
2. 审核委员会之成员须由董事会委任，且须为非执行董事。审核委员会必须由至少三名成员组成，当中大部份审核委员会成员须为独立非执行董事，而其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

3. 审核委员会之主席应由董事会委任，并且必须为独立非执行董事。

4. 现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合夥人在以下日期（以日期较後者为准）起计两年内，不得担任本公司审核委员会之成员：

(a) 他／她终止成为该公司合夥人的日期；或

(b) 他／她不再享有该公司任何财务利益的日期。

会议
5. 审核委员会应每年至少召开两次会议。如本公司之外聘核数师认为有需要，可要求召开会议。

6. 召开审核委员会定期会议应发出至少7天通知，除非成员一致豁免该通知期。不论所作出的通知期，成员出席会议将被视为成员豁免所需的通知期。至於召开其他所有审核委员会会议，应发出合理通知。

7. 审核委员会之会议法定人数为任何两名成员。

8. 会议可以亲身出席丶采用电话或视像会议形式举行。审核委员会成员可亲身或透过电话会议或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）出席会议。在所有成员皆同意的情况下，审核委员会可以书面决议方式通过决议。

9. 任何审核委员会会议的决议案，须经由出席会议过半数之成员通过。

10. 经由审核委员会全体成员签署的书面决议案是有效的，其效力及作用犹如该决议案已於正式召开及举行的审核委员会会议上获通过一样。

出席会议
11. 应审核委员会的邀请，负责本公司财务之董事丶会计部主管丶内部审核主管丶外聘核数师代表及其他获邀请之人士一般将出席会议。惟审核委员会应每年至少与本公司的外聘核数师代表在执行董事并不出席（获审核委员会邀请出席则除外）的情况下开会两次。

12. 审核委员会之秘书应由本公司秘书或其代表或审核委员会所委派的其他人士担任。

13. 仅审核委员会之成员方有权於会议上投票。

汇报
14. 审核委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报。

15. 审核委员会会议记录的初稿及最终定稿应在会议後一段合理时间内先後发送予审核委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最终定稿作其纪录之用。

16. 审核委员会的会议记录及书面决议案应由审核委员会之秘书备存，并供任何审核委员会或董事会成员查阅。

权限
17. 审核委员会乃经董事会授权，可在本职权范围内就任何事宜进行调查。审核委员会有权要求本公司管理层提供任何关於本公司丶其附属公司或联属公司财务状况的资料，以便其履行职责。

18. 审核委员会乃经董事会授权，如有需要时，可在适当情况下向外界寻求独立专业意见，及邀请具备相关经验及专业知识之外界人士出席会议，有关费用由本公司支付。

19. 审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。

职责
20. 审核委员会的职责为审查及监管本公司的财务汇报及内部监控制度，以协助董事会履行其审核责任，以及履行任何其他由董事会不时转授的责任。审核委员会具有下列职责：

与本公司核数师的关系
(a) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

(b) 主要负责就外聘核数师的委任丶重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

(d) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处於同一控制权丶所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分之任何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

审阅本公司的财务资料
(e) 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目丶半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i) 会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因核数而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；

(f) 就上述(e)项而言：

(i) 审核委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；
(ii) 审核委员会须至少每年与本公司的外聘核数师开会两次；及
(iii) 审核委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务滙报职员丶监察主任或核数师提出的事项；

监管本公司财务申报制度丶风险管理及内部监控程序
(g) 检讨本公司的财务监控丶风险管理及内部监控制度；

(h) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源丶员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(i) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

(j) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调，也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

(k) 检讨本集团的财务及会计政策及实务；

(l) 检讨外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》丶核数师就会计记录丶财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问丶及管理层作出的回应；

(m) 确保董事会及时回应外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

(n) 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报丶内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

企业管治职能
(o) 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

(p) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

(q) 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

(r) 制定丶检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；

(s) 检讨本公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；

其他
(t) 就《上市规则》附录十四内《企业管治守则》条文的事宜向董事会汇报；

(u) 就本职权范围条文所载的事宜向董事会汇报；

(v) 研究其他由董事会界定的事项；及

(w) 凡董事会不同意审核委员会对甄选丶委任丶辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，本公司应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

建议最佳常规
21. 审核委员会应制定举报政策及系统，让本公司雇员及其他与本公司有往来者（如客户及供应商）可暗中向审核委员会提出其对任何可能关於本公司的不当事宜的关注。

股东周年大会
22. 审核委员会之主席或（如其缺席）审核委员会另一名成员或（如其未克出席）其委派代表须出席本公司股东周年大会，并准备回应股东有关审核委员会事务的提问。

提供职权范围
23. 董事会必须批准及以书面提供有关审核委员会的职权范围。审核委员会应於本公司网站及香港联合交易所有限公司网站公开其职权范围，以解释审核委员会的职责及董事会授予其的权力。

注：中文译本仅供参考，若中文译本与英文版本有任何差异，概以英文版本为准。